Увеличение ук за счет дополнительного вклада участника пошаговая инструкция - Kompot.top

Начнем с того, что прежде чем начать процедуру увеличения уставного капитала, необходимо убедиться в том, что он полностью оплачен. В противном случае любые действия, направленные на увеличение уставного капитала ООО, не приведут к желаемым результатам.

Увеличение уставного капитала ООО может проходить разными способами:

За счет имущества

Увеличение уставного капитала ООО имуществом подразумевает то, что доли участия у участников ООО не меняются, меняется только их номинальная стоимость (увеличивается пропорционально). При этом увеличение может происходить за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала ООО, сформированных фондов общества и пр.

За счет дополнительных вкладов

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает собой в упрощенном виде дополнительное финансирование.

В качестве такого финансирования могут выступить денежные средства (наличные или безналичные), вещи, ценные бумаги, имущественные и иные права, денежные требования к ООО.

При этом, в зависимости от источника финансирования процедура увеличения уставного капитала ООО может корректироваться.

Способ увеличения УК за счет доп. вкладов	Особенности
Увеличение уставного капитала происходит всеми участниками	устанавливается единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. решение принимается 2/3 голосов
Увеличение уставного капитала происходит за счет одного или нескольких участников	необходимо заявление участника (нескольких участников) о намерении внести дополнительный вклад решение об увеличении принимается единогласно на основании заявлений
Увеличение уставного капитала происходит третьим лицом	уставом такая ситуация может быть запрещена вообще необходимо заявление третьего лица о намерении внести вклад и вступить в общество решение об увеличении принимается единогласно на основании заявлений

Процедура увеличения уставного капитала ООО представляет собой четко регламентированный комплекс слаженных действий общества, его участников и компетентных органов. Процедуру можно базово поделить на следующие этапы.

Если вам требуется консультацию по данной теме, переходите на сайт АО «Консалтинг Онлайн» и оставляйте заявку на бесплатную консультацию!

Предварительный этап (характерен для заявительных способов увеличения уставного капитала)

На данном подготовительном этапе в общество поступают заявления от одного или нескольких участников либо заявления третьих лиц о намерении внести вклад в уставный капитал.

Заявления подаются в свободной форме и могут содержать само намерение, размер предполагаемого вклада, предполагаемые сроки и иные сведения.

Этап 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается на общем собрании участников (или решением об увеличении уставного капитала ООО единственного участника). Для принятия решения об увеличении уставного капитала ООО необходимо по общему правилу соблюсти кворум — 2/3 голосов. Решение необходимо удостоверить у нотариуса. В решении определяется, в том числе, способ увеличения уставного капитала ООО.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества принимается только на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за предыдущий год (т.е. должно быть экономически обоснованным).

Сумма увеличения при этом не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Забирайте бесплатно образец Решения единственного участника об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО

Заполните форму, вышлем образец на e-mail:

Помимо решения об увеличении уставного капитала на данном собрании в зависимости от способа увеличения могут быть приняты и иные решения: об утверждении устава в новой редакции, о принятии нового участника в общество, об изменении размеров долей участников, об определении номинальной стоимости и размера доли и прочие.

Этап 2. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО (характерен только для увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов)

Вклады должны быть внесены в течение 2 месяцев (для всех участников) или в течение 6 месяцев (для одного или нескольких участников, для третьих лиц) с момента принятия решения об увеличении уставного капитала. В противном случае вся процедура будет признана несостоявшейся.

Если увеличение все же не состоялось, общество в разумный срок возвращает участникам поступившие вклады.

Этап 3. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (характерен только для увеличения уставного капитала всеми участниками ООО)

Итоги утверждаются общим собранием участников или решением единственного участника. Это нужно сделать в течение 1 месяца со дня истечения срока внесения вкладов.

Этап 4. Государственная регистрация изменений

Изменения, произошедшие в обществе, должны быть зарегистрированы регистрирующим органом. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление с приложением пакета документов (в зависимости от способа увеличения уставного капитала ООО и используемого устава).

Обратим внимание, что помимо прочего в регистрирующий орган предоставляются доказательства внесения вкладов (например, платежные поручения, акты приема-передачи и пр.).

В целом, процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью хотя и кажется довольно простой на первый взгляд, имеет много нюансов и особенностей, характерных для каждого общества. Перед тем как запустить процедуру увеличения уставного капитала, необходимо провести комплексный анализ общества и выбрать наиболее оптимальный путь увеличения уставного капитала в соответствии с нормативной базой, целями, субъектным составом, финансами и прочими факторами.

Чтобы не столкнуться с нарушениями и последующими за ними последствиями, рекомендуем реализовывать процедуру при помощи экспертов. Оставляйте заявку на бесплатную консультацию с экспертом по этой ссылке!

Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KFRuq

Источник

Шаг 1. Принять решение об увеличении уставного капитала

Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.

При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.

В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.

А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.

Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Шаг 2. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.

По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.

Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Шаг 3. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.

На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.

Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.

Шаг 4. Подготовка документов для предоставления в налоговую

Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Для регистрации в налоговой потребуется кроме решения (протокола) заполнить также заявление Р13014 и подготовить новую версию учредительных документов.

Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.

Шаг 5. Заверить заявление у нотариуса

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

Шаг 6. Подать заявление в налоговую

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Список документов для налоговой:

заявление по форме Р13014;
протокол общего собрания участников, а также нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, если в обществе один участник, то решение об увеличении уставного капитала, заверенное нотариусом;
протокол (решение) общего собрания об утверждении итогов;
новый устав или лист изменений к уставу;
документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал. Это могут быть справка из банка или приходно-кассовый ордер от общества;
квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости);
доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).

Шаг 7. Получить результат государственной регистрации изменения

Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.

Источник

Уставный капитал – это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Внести изменения в ЕГРЮЛ

С помощью специалистов 1С:БО

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
размер и номинальная стоимость доли нового участника;
изменение размеров долей участников ООО;
новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.
В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним — 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2025 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

нотариально заверенное заявление по форме Р13014;
протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
квитанция об уплате госпошлины;
документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

Дата публикации: 22.02.2022 03:43

Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

— заявление о государственной регистрации;

— иные документы в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества (протокол/решение, заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества, документы о независимой оценке (для вкладов в неденежной форме);

— документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Срок предоставления указанных документов — один месяц со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Внесение вкладов в уставной капитал ООО является одним из оснований возникновения права собственности (п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда переход права собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал ООО, подлежит государственной регистрации и внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРН), соответствующий вклад считается внесенным с момента такой государственной регистрации.

Соответственно для государственной регистрации изменений, включенных в ЕГРЮЛ, в качестве документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны представляться документы, свидетельствующие об осуществлении соответствующей государственной регистрации права на имущество (выписка из ЕГРН – Росреестр).

Обращаем внимание, что если документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, не представлены, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.

В Хабаровском крае регистрирующим органом является Единый регистрационный центр (ЕРЦ), который работает на базе ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска и находится по адресу: г. Хабаровск, ул. Станционная, 18.

Источник

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)