Продление срока генерального директора ооо пошаговая инструкция

Генеральный директор избирается путем общего собрания участников на срок, который определяется в уставе организации. Если в обществе всего один участник, он же и оформляет своим решением  назначение генерального директора. Эти правила регламентируют  статьи 39 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением общего собрания участников (или решением единственного учредителя) также продлеваются и полномочия генерального директора. Далее после принятия соответствующего решения и оформления ряда нужных документов издается приказ и допсоглашение к трудовому договору гендиректора. Здесь важно учитывать дату окончания срока трудовых полномочий такого сотрудника и составлять документы строго до их завершения, иначе придется уволить гендира и принять его на работу заново. А это трудоемкий процесс.

При этом гендиректор является таким же работником, как и все остальные сотрудники. Из этого следует то, что с ним также заключается трудовой договор. Исключение составляет единственный участник-руководитель.

С  гендиректором может заключаться как срочный, так и бессрочный трудовой договор. Действие срочного трудового договора не может превышать 5 лет.

При бессрочном трудовом договоре, заключенным с гендиректором, его полномочия продлеваются на основе принятого решения по итогам общего собрания собственников.

В данном случае прибегать к расторжению договора не требуется (даже если у гендиректора истек срок полномочий, а решения о продлении еще нет). В законодательстве подобные нормы тоже не зафиксированы.
А вот в случае истечения срока полномочий гендира при заключении с ним срочного трудового договора ситуация немного иная. Здесь для продления его полномочий есть два варианта:

1.продление полномочий генерального директора, избегая процедуру его увольнения и приема на работу заново. Согласно части 4 статьи 58 ТК РФ, договор автоматически становится бессрочным, если ни одна из сторон данного договора не потребовала расторгнуть его по причине истечения срока действия.

В дополнение к трудовому договору гендиректора нужно заключить дополнительное соглашение и зафиксировать в нем условия о сроке его полномочий. Внесения сведений в трудовую книгу не требуется.

2. можно уволить генерального директора в связи с истечением срока трудового договора и заново принять его на работу (статьи 77 и 79 ТК РФ). Но в этом случае необходимо произвести ряд необходимых при увольнении выплат (зарплата за отработанное время, не полученная к моменту увольнения, и компенсация за неиспользованный отпуск). Еще следует внести записи в трудовую (если ее ведут в бумажном формате) или же подать в СФР сведения об увольнении и приеме на работу генерального директора по форме ЕФС-1. Сведения об увольнении в фонд требуется представить не позднее рабочего дня, который следует за датой издания приказа соответствующего приказа. А вот что касается сведений о приеме – они подаются в СФР не позднее рабочего дня, который следует после издания приказа (решения) о приеме. Это довольно рискованный и сложный способ.

На практике чаще всего при продлении полномочий генерального директора выбирают первый способ в силу его простоты и понятности.

После принятия решения о смене руководителя организации требуется в течение трех дней внести изменения в ЕГРЮЛ и уведомить обслуживающий компанию банк о назначении нового гендиректора. Не требуется кого-либо уведомлять, если руководитель остался прежним.

Еще раз повторим алгоритм продления полномочий гендиректора

1. Проведение общего собрания участников и оформление решения о продлении полномочий гендиректора. Если участник один, вести протокол и собирать совет директоров нет необходимости. Необходимо лишь составить в свободный форме письменный образец продления полномочий гендира и зафиксировать в нем сведения о повторно назначенном на должность сотрудника и срок действия его полномочий. Далее единственный участник ставит подпись, которую не требуется заверять ее у нотариуса.

Если организацией управляет совет директоров, в этом случае при продлении полномочий следует составить официальный протокол и заверить его по всем необходимым правилам. Его форма должна соответсвовать локальным нормативным актам организации и общим требованиям оформления официальной документации.

2. Далее необходимо составить новый трудовой договор или оформить допсоглашение к существующему. Это обязательно нужно успеть сделать до завершения срока действия трудового договора, иначе с правовой точки зрения продление полномочий гендиректора будет невозможным. Его для начала придется уволить и принять на работу опять.

Продление полномочий директора ООО — единственного учредителя — образец документа, по которому осуществляется данная процедура, вы можете скачать на нашем сайте — реализуется с учетом норм как гражданского, так и трудового права. Изучим данную особенность подробнее.

Для чего нужно решение о продлении полномочий директора ООО

Решение как документ, регламентирующий деятельность ООО, всегда оформляется его единственным собственником. На основании решения учредителя затем оформляется приказ о пролонгации полномочий руководителя. Если владельцев фирмы хотя бы 2, то выполняющий аналогичную правовую функцию документ будет именоваться протоколом (принимаемым собранием собственников).

Оформить протокол о продлении полномочий директора ООО вам помогут разъяснения и образец от экспертов КонсультантПлюс. Получите бесплатный доступ и переходите в Готовое решение «Как составить протокол общего собрания участников ООО о продлении полномочий генерального директора».

Цели принятия решений, как и протоколов в ООО, могут быть самыми разнообразными. Посредством издания решений единственный учредитель, в частности, назначает, а также пролонгирует полномочия главы своей организации.

Максимальный срок полномочий генерального директора ООО по Уставу — 5 лет. Это значит, что по его истечении или ввиду приближения этого срока соответствующие полномочия потребуется продлить.

При этом не имеет значения, на какой срок заключен трудовой договор с генеральным директором (или даже то, заключен ли он вообще, если учредитель назначает генеральным директором себя). Однако если у руководителя, имеющего действующий трудовой договор, нет полномочий, устанавливаемых решением собственника, то он не сможет осуществлять свои трудовые обязанности на практике: его подписи будут недействительными.

В свою очередь, без действующего трудового договора наемный директор вполне может выполнять свои полномочия (и, более того, обязан делать это), несмотря на то, что у фирмы в этом случае могут быть серьезные сложности при проверке Трудинспекцией.

Решение о продлении полномочий: структура документа

Таким образом, полномочия главы фирмы по решению учредителя первостепенны в сравнении с трудовыми обязанностями. Далее в статье мы рассмотрим специфику пролонгации трудового договора при увеличении срока полномочий. Но пока изучим подробно, как может составляться решение, о котором идет речь.

В рассматриваемом решении могут отражаться:

1. Сведения о номере документа, дате его принятия.

2. Наименование документа («Решение единственного участника»).

3. Формулировка о том, что единственный участник принимает решение пролонгировать полномочия директора ООО.

При этом указывается:

• Ф. И. О., гражданство единственного учредителя;
• серия и номер его паспорта;
• адрес проживания;
• тот факт, что учредитель владеет 100% уставного капитала ООО (указываются также ОГРН, ИНН, адрес организации);
• Ф. И. О., гражданство, паспортные данные, адрес директора, чьи полномочия продлеваются (в рассматриваемом случае — единственного учредителя);
• количество лет, в течение которых директор вправе осуществлять полномочия.

Документ заверяется подписью учредителя и печатью фирмы, если она используется.

Загрузить образец решения учредителя о пролонгации собственных полномочий на позиции генерального директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже:

Картинка с сайта: nalog-nalog.ru

Скачать образец

После принятия решения о продлении полномочий руководителя уведомлять ФНС об этом не нужно: в данном случае не требуется осуществления корректировки записей в ЕГРЮЛ, как при назначении нового главы фирмы.

Продление трудовых полномочий директора: нюансы

При пролонгации трудовых полномочий директора одновременно с теми, которые устанавливаются решением учредителя, нужно иметь в виду, что:

1. Срочный трудовой договор с главой фирмы (как правило, он и заключается в ООО) прекращается по окончании срока его действия (ст. 79 ТК РФ). Поэтому по его истечении следует оформить новый.

2. Если учредитель не перезаключит срочный трудовой договор с наемным директором, который переназначен решением учредителя, в то время как директор продолжит свою работу, то трудовой договор трансформируется в бессрочный (ст. 58 ТК РФ).

В этом случае аннулирование трудового договора, если собственника не устроят последующие результаты работы директора, будет возможно (при отсутствии иных законных оснований для увольнения) только при условии выплаты увольняемому директору компенсации (ст. 278 и 279 ТК РФ).

Пошаговый алгоритм продления полномочий директора ООО описан в Готовом решении от КонсультантПлюс «Как продлить полномочия генерального директора ООО». Посмотреть рекомендации экспертов вы можете прямо сейчас, получив бесплатно пробный доступ к системе.

3. Возможен вариант, при котором директор, который был переназначен на должность решением учредителя, не пожелает перезаключать с ООО трудовой договор (в силу того, что хочет уволиться из компании).

В этом случае рекомендуется издать решение об освобождении руководителя от занимаемой должности. Если этого не сделать, директор, вероятнее всего, сможет оспорить аннулирование своих полномочий в судебном порядке.

Узнать о том, как именно директор может уволиться без согласия собственников фирмы, вы можете в статье «Как уволиться директору без согласия учредителей?».

4. Если учредитель назначает директором себя, составление трудового договора необязательно. Но по желанию владельца бизнеса он может быть заключен.

Подробности см. здесь.

Итоги

Решение учредителя о пролонгации полномочий директора ООО принимается по истечении сроков его полномочий (или к моменту истечения данных сроков). После принятия данного решения перезаключается трудовой договор (как правило, срочный) с руководителем фирмы, если в этом есть необходимость: если учредитель назначает директором себя, то у него есть право не заключать договор.

Узнать больше о реализации полномочий учредителя ООО в рамках внутрикорпоративных правоотношений вы можете в статьях:

• «Образец решения учредителей о назначении директора»;
• «Порядок выплаты дивидендов учредителям в ООО в 2023-2024 годах».

Продление полномочий директора ООО

Согласно закону о хозяйственных обществах избрание его руководителя происходит путем принятия решения общим собранием участников или коллегиальным органом ООО (наблюдательный совет, совет директоров). Порядок избрания и срок, на который избирается директор компании, должен быть прописан в учредительных документах, уставе или корпоративном договоре. Вопрос о продлении полномочий генерального директора ООО также решается на собрании или заседании уполномоченного органа.

Продление срока полномочий директора через нотариуса

С 01.09.2024 года действуют новые положения закона, регулирующие порядок избрания и продления срока работы генерального директора компании. Суть нововведений заключается в следующем. Ранее закон требовал удостоверять решения собрания ООО, только когда общество не утвердило иной порядок их закрепления. При этом не оговаривалось содержание повестки собрания, за исключением случая, когда решался вопрос об увеличении уставного капитала. В отношении решений коллегиальных органов закон не требовал удостоверения их нотариусом.

В 2025 году, независимо от того, кто именно решает вопрос, требуется нотариально заверенное решение о продлении полномочий директора — иначе налоговый орган не примет заявление и документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В результате деятельность общества может быть нарушена. В связи с истечением срока действия полномочий директора организации, банк может отказать в обслуживании операций, контрагенты в подписании соглашений, фискальные органы в принятии отчетной документации.

В чем заключаются полномочия гендиректора

Директор — это единоличный исполнительный орган организации, наделенный правом представлять ее во взаимоотношениях с третьими лицами и государственными органами. Основные полномочия руководителя прописаны в ст. 40 закона об ООО, согласно которым он вправе: 

• совершать действия от имени компании без доверенности, представлять ее интересы во всех инстанциях;

• совершать сделки, подписывать договоры, платежные и иные юридически значимые документы;

• выдавать доверенности от имени от имени организации своим работникам и иным лицам, в том числе с правом передоверия;

• издавать приказы, распоряжения, утверждать локальные документы хозяйственного общества;

•  осуществлять другие полномочия, предусмотренные учредительными документами и уставом ООО.

Какие нужны документы для продления срока

Для исключения спорных ситуаций, замечаний со стороны надзорных органов нужно правильно оформлять документы, являющиеся основанием для деятельности директора. Его полномочия подтверждают: 

1) решение собрания (совета директоров) об избрании,  продлении полномочий директора с нотариальным заверением;

2) трудовой договор, подписанный от имени организации уполномоченным лицом;

3) приказ о вступлении в должность, изданный директором.

Законом об ООО не урегулирован срок, на который может быть избран генеральный директор. Это должно быть установлено внутренними документами организации. С другой стороны, согласно ТК РФ с руководителем может быть подписан бессрочный или срочный трудовой договор (ТД). Во втором случае он заключается не более чем на 5 лет. 

Как продлить полномочия без увольнения директора?

Что делать, если трудовой договор с директором закончился, но общество хочет продолжить работу с ним? Для этого нужно совершить следующие действия. 

1. Если одновременно истек срок, на который избирался гендиректор, нужно принять решение о продлении полномочий генерального директора и нотариально его удостоверить. Если же период, в течение которого руководитель по уставу (решению собрания) должен осуществлять свои функции, не закончился, переизбирать его не нужно.

2. Для оформления дальнейших трудовых отношений можно ничего не делать. В соответствии с Трудовым кодексом, если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного договора, он по окончании срока превращается в бессрочный. Можно оформить к нему дополнительное соглашение, где указать условия дальнейшей работы.

Порядок продления полномочий директора через нотариуса

Если общество удовлетворено работой своего руководителя и намерено продлить срок полномочий генерального директора необходимо провести следующие действия. 

1. Подготовить приказ о проведении общего собрания учредителей или заседания совета директоров. В документе необходимо указать повестку, в том числе решение вопроса о продлении полномочий руководителя.

2. Директор, уполномоченное лицо по доверенности обращаются к нотариусу с просьбой присутствовать на собрании и удостоверить протокол. Оговаривается место и дата проведения мероприятия.

3. Для подготовки к собранию по продлению полномочий директора нотариусу нужно представить следующие документы. 

• удостоверение личности обратившегося лица, приказ о вступлении в должность, если обращается директор, доверенность — если это уполномоченное лицо организации;

• учредительный договор, устав общества, иные документы, регламентирующие порядок избрания исполнительных органов;

• приказ о проведении общего собрания (заседания коллегиального органа управления);

• полный список участников ООО, имеющих право голосования при принятии решений. 

4. В назначенный день проводится выборное собрание (заседание) с присутствием нотариуса, который устанавливает наличие кворума, личности присутствующих лиц.

5. При отсутствии нарушений закона, устава, учредительных документов нотариус выдает председателю собрания нотариальное свидетельство о продлении полномочий руководителя, или точнее: «свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица».

6. В течение одного рабочего дня после выдачи свидетельства нотариус направляет в налоговый орган заявление по форме Р13001 со всеми необходимыми документами для внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Присутствие нотариуса гарантирует соблюдение требований закона при принятии решения, существенно влияющего на деятельность хозяйственного общества, соблюдение прав всех участников ООО. Обязанность подать заявление в ФНС теперь возложена на нотариуса, что ускоряет процедуру и экономит средства общества. До внесения изменений в закон, подать документы в налоговую инспекцию должен был директор ООО. При этом его подпись на заявлении нужно было засвидетельствовать у нотариуса, что являлось платной услугой.

Что делать ООО с одним учредителем

Правила функционирования общества, в котором имеется лишь один участник, отличаются лишь тем, что он единолично принимает все решения. Он может сам занимать должность директора организации, в этом случае трудовой договор не заключается. Также на должность руководителя может быть назначено другое лицо, тогда с ним необходимо подписать трудовой договор.