Продажа доли ооо третьему лицу пошаговая инструкция - Kompot.top

Чем регулируется

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) вправе продать долю другому лицу, если возникает такая необходимость. Причем продать можно как целую долю, так и ее часть. При совершении сделки организации руководствуются следующими НПА:

Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этот закон определяет само право участников продать долю соучредителям или третьим лицам, а также описывает, как устанавливается цена сделки, кто в первую очередь может купить долю (имеет преимущественное право), какую роль играет устав, какие подготовить документы (ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Гражданский кодекс. ГК устанавливает основания для продажи доли, преимущественное право покупки, порядок отчуждения, роль устава в сделке (ст. 93 ГК).
Устав. О важности устава при продаже доли в ООО говорят и закон № 14-ФЗ и ГК. Именно в уставе организация прописывает право продажи долей, а также может установить запреты и ограничения на такие сделки.

Эти законы и регламенты защищают интересы всех участников и обеспечивают прозрачность сделок и четкое соблюдение требований.

Какое значение имеет количество учредителей

В зависимости от того, сколько учредителей в обществе, условия сделки могут меняться.

Один учредитель. Он сам решает, когда и кому продать свою долю в ООО. Согласовывать сделку ни с кем не нужно.
Несколько учредителей. В первую очередь купить долю вправе другие участники общества — у них преимущественное право покупки. Участник-продавец должен в письменном виде проинформировать других участников общества о факте продажи и стоимости доли, а именно направить им оферту, заверенную нотариусом (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Участники могут согласиться или отказаться от сделки.

Если в обществе несколько учредителей и они не воспользовались преимущественным правом покупки, то долю может купить само ООО. В этом случае организация в письменной форме сообщает участнику-продавцу о своем согласии приобрести долю на предложенных условиях. Купленная доля распределяется между всеми участниками общества в течение установленного срока — одного года. Распределение доли согласовывается участниками на общем собрании.

Общий сценарий: продажа доли участникам общества

Участники ООО — это лица, чьи интересы выносятся на первый план. За ними закреплено преимущественное право покупки, если кто-то из участников решает продать свою долю (например, хочет выйти из ООО). При этом нужно придерживаться порядка и условий, установленных законом для таких сделок.

По какому сценарию развиваются события (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ):

Допустим, один из участников хочет выйти из ООО. Он решает продать свою долю целиком.
Участник-продавец подготавливает оферту с условиями и ценой сделки. Документ можно оформить самому или обратиться к нотариусу. В любом случае нотариус должен его заверить.
Продавец доли направляет оферту остальным участникам ООО, чтобы они могли ознакомиться с предложением и при необходимости воспользоваться преимущественным правом покупки.
В течение 30 дней участники должны решить — купить долю или отказаться.
В зависимости от решения других участников общества сделка проходит так:

если кто-то из участников захотел купить долю, то участник-продавец отчуждает ему долю на основании преимущественного права (из числа участников ООО покупатель может быть как один, так и несколько);
если все участники (в том числе гендиректор) отказались от приобретения доли, то продавец вправе продать ее третьим лицам.

В уставе ООО прописывается, по какой цене может продаваться доля — номинальной или иной (оговоренной в уставе) стоимости. Заранее зафиксировать цену в уставе — это правильное решение, которое позволяет соблюдать права сторон и исключать конфликтные ситуации. Участники могут обратиться в суд, если для них не было реализовано преимущественное право покупки доли.

Если вам нужна помощь по сопровождению сделок, то специалисты компании «КСК ГРУПП» всегда на связи. Комплексные услуги по 15 направлениям консалтинга — налоги, право, аудит, юридические консультации, подготовка организаций к проверкам и др. У нас более 150 экспертов и консультантов, которые готовы решить любую задачу (по сделкам, подготовке документов, оценке имущества, аудиту и консалтингу). На консультации ответим на ваши вопросы и составим предварительный план действий.

Оставить заявку

Пошаговый алгоритм: продажа доли третьим лицам

Нередко владельцы компаний привлекают в бизнес новых участников — это распределение ответственности и финансовой нагрузки. В ООО появляются деньги новых участников, на которые можно быстрее развиться: приобрести технику, закупить материалы для производства, открыть филиалы и т.д.

Рассмотрим особенности продажи доли ООО третьим лицам — пошаговый план действий.

Шаг 1. Изучение устава

В уставе организации должна быть прописана возможность продажи долей в ООО, в том числе третьим лицам. В некоторых обществах установлены запреты и ограничения на такие сделки.

Шаг 2. Согласие участников

На общем собрании участники принимают решение о продаже бизнеса, в том числе об отчуждении долей третьим лицам. Решение вносится в протокол собрания. Если в организации один участник, он готовит только решение о продаже.

Шаг 3. Предложение о покупке

Участник-продавец доли оформляет оферту. В документе указывается стоимость и условия сделки. Оферту нужно заверить нотариально и направить потенциальным покупателям — участникам ООО, у которых преимущественное право покупки.

Шаг 4. Ответ участников

В течение 30 дней участники принимают решение — купить долю или отказаться от сделки. Если после окончания срока никто из первоочередных покупателей не захочет купить долю, то участник-продавец вправе реализовать ее третьим лицам.

Шаг 5. Оформление сделки

Процедуру отчуждения можно провести двумя способами. Они отличаются по длительности и имеют особенности.

Способ 1. Ввести покупателя в ООО. Этот способ не подойдет, если устав не предусматривает вход новых участников в общество. Если такого запрета в уставе нет, то сценарий вполне рабочий.

Покупатель (третье лицо) вносит в общество сумму, равную стоимости приобретаемой доли (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Решение о вступлении в ООО нового участника принимается на общем собрании. Причем положительное решение должны принять все участники без исключения.
На основании предоставленных документов ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о вхождении в состав ООО нового участника. Старый участник (продавец доли) выходит из общества.

С юридической точки зрения этот способ не считается продажей. По факту из ООО уходят старые учредители и появляются новые участники, поэтому оформлять договор купли продажи в этом случае не нужно.

Минус в том, что на сделку этим способом может уйти более месяца.

Способ 2. Оформить договор купли-продажи. Сделка этим способом проходит быстрее, но обойдется дороже, учитывая расходы на нотариуса. Например, в Москве стоимость такого договора доходит до 15 тыс. рублей. Нотариус принимает документы, проверяет их и передает сведения в ФНС. Сведения в ЕГРЮЛ обновятся через пять дней.

Примечание. Чтобы не ошибиться в стоимости, можно обратиться к оценщику — это специалист, который оценит стоимость бизнеса с учетом всех активов и обязательств ООО. Оценщик выдаст отчет или справку об оценке на основании предоставленной информации и финансовой отчетности за последние 3–5 лет.

Порядок действий: продажа доли единственным участником

Если в обществе только один участник, то продать долю в ООО проще. Сокращается количество некоторых этапов. Например, отпадает необходимость составлять оферту и доносить ее другим участникам.

Собственник компании принимает решение о продаже доли, когда в этом возникает необходимость. Продать долю он может как физическому, так и юридическому лицу. Покупатель принимает на себя обязанности и ответственность после приобретения доли в ООО.

Кратко порядок действий:

Единолично принять решение о продаже доли в ООО и занести его в протокол.
Заверить договор купли-продажи у нотариуса.
Подать документы и сведения о новом учредителе в ФНС для внесения данных в ЕГРЮЛ.

Изменения в ЕГРЮЛ появятся в течение 5 рабочих дней после рассмотрения заявления в налоговой. Покупатель может получить выписку из ЕГРЮЛ в местном отделении ФНС. Если сделку полностью сопровождал нотариус, он закажет выписку из ЕГРЮЛ и выдаст ее новому участнику общества.

Особенности

Участником ООО-владельцем доли может быть физическое лицо.

Если участник ООО — это физическое лицо, которое стало владельцем доли во время брака, при продаже нужно получить согласие от супруга (супруги) (п. 3 ст. 35 СК).

Примечание. Согласие не требуется, если супруги заключили брачный договор. Также не нужно согласие, если доля принадлежит одному из супругов (участнику ООО) на основании соглашения о разделе имущества (ст. 38, 42 СК).

Резюме

Участник ООО вправе продать долю на основании закона № 14-ФЗ, ГК и устава. Кому можно продать долю:

Одному или нескольким участникам ООО. Продать можно как часть, так и долю целиком. У участников общества есть преимущественное право покупки — участник-продавец в первую очередь направляет им оферту (предложение о покупке с ценой и условиями).
Организации. Общество вправе купить долю, если от покупки отказались другие учредители и в уставе нет запрета на такие сделки.
Третьему лицу. Если никто не воспользовался преимущественным правом, продать долю в ООО можно третьему лицу. Важно — в уставе не должно быть запретов и ограничений на отчуждение долей третьим лицам.

Сделку по продаже доли в ООО обязательно заверяет нотариус. Без нотариального заверения сделка не считается действительной (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в компании только один учредитель, он вправе сразу принять решение о продаже третьему лицу.

Если учредителей несколько — сначала нужно предложить долю им, так как у них преимущественное право (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). В случае отказа остальные участники должны дать согласие на отчуждение доли третьим лицам. Согласие должно быть единогласным — это подтверждение, что никто из соучредителей не против, что в ООО войдет новый участник. Для этого нужно провести общее собрание.

Соблюдайте преимущественное право участников. Если в ООО несколько учредителей, обязательно предложите им выкупить долю, прежде чем обращаться к третьим лицам. Это не только требование закона, но и способ избежать конфликтов.

Подготовьте документы правильно. Каждая стадия сделки должна сопровождаться корректным оформлением документов. Оферта, нотариальное заверение и регистрация изменений в ЕГРЮЛ — обязательные шаги.

Рассмотрите разные способы продажи. В зависимости от ситуации, можно оформить сделку через ввод нового участника в общество или заключить договор купли-продажи. Каждый способ имеет свои особенности и временные затраты.

Доверьте свои сделки профессионалам. Почти 30 лет компания «КСК ГРУПП» сопровождает компании и оказывает услуги по аудиту и консалтингу. Если вам нужно оценить имущество компании, подготовить документы по продаже доли в ООО, получить консультацию по юридическим вопросам, то наши специалисты готовы помочь в этом. Грамотное сопровождение позволит избежать ошибок и недочетов, которые могут привести к оспариванию сделки.Ознакомьтесь с полным списком услуг на сайте «КСК ГРУПП».

Читайте также:

Дробление бизнеса с 2025 года: что меняется в законе.
Налоговая система РФ: понятие, функции и принципы построения.
Кому нужен обязательный аудит по итогам 2024 года: список организаций, этапы проведения, ответственность.

Проведем бесплатную консультацию и защитим от доначисления налогов

Оценим корректность налоговых отчислений

Запишитесь на консультацию

Заполните форму и мы свяжемся с вами:

Реклама: ООО «АУДИТ КОМПЛЕКС», ИНН 7727287800, erid: 2W5zFGCHSJL

Источник

В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.
В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.

В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.

Как продать долю третьему лицу

На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.

Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему. Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п. 4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Способы, которыми можно направить оферту, различные. Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления. Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.

Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как составить оферту

В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.

Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.

Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Образец оферты

Скачать образец в КонсультантПлюс.

Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.

Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)

Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).

Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.

Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет. Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.

Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте. А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.

Образец договора купли-продажи

Скачать форму в КонсультантПлюс.

После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п. 15 ст. 21, п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Как продать долю другому участнику общества

Данная процедура практически идентична той, что описана выше. Исключение – если учредитель продает долю другому учредителю, то соблюдать преимущественное право покупки не нужно.

В остальном все то же самое. Нужно проверить устав на наличие запретов и ограничений, собрать нужные документы, получить согласие супруга, составить договор купли-продажи доли и обратиться к нотариусу за удостоверением сделки. Изменения вносят в ЕГРЮЛ, и продажа завершена.

Источник

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.

По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.

Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК.

Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы

В силу п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ в уставе организации может дополнительно оговариваться следующая информация:

Право участников фирмы в преимущественном порядке приобрести не всю долю, а лишь ее часть. Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом.
Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены.
Право общества приобрести долю в преимущественном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 21 № 14- ФЗ).
Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Адресатами оферты являются:

участники фирмы (или единственный участник);
общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
порядок уплаты стоимости доли покупателем;
порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
дату;
подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
направить через нотариуса;
направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Составление договора купли-продажи доли

Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.

Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся:

дата и место заключения соглашения;
информация о продавце;
информация о покупателе;
сведения о продаваемой доле, т. е. ее характеристики, номинальная стоимость и т. д.;
порядок расчетов между сторонами;
реквизиты и подписи сторон.

При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее:

должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

ВАЖНО! Если продавец передал долю (исполнил обязательства по договору), а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
Выписка из ЕГРЮЛ.
Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
Устав фирмы.
Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

ИТОГИ

Таким образом, процедура отчуждения доли в ООО в целом едина, вне зависимости от того, кому она продается: обществу, его участникам либо третьим лицам. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа.

Источник

База знаний
Как продать долю в бизнесе в ООО

Как продать долю в бизнесе в ООО

И как оформить всё по закону

Общество с ограниченной ответственностью — это актив, которой по желанию владельца можно продать. Покупателем может стать другой учредитель или третье лицо. Но сделка по продаже доли в ООО должна проходить в строгом соответствии с законом. Иначе её могут признать недействительной, а продавца обяжут возместить убытки.

В этой статье вы узнаете, как владелец бизнеса может продать свою часть, какие документы понадобятся и какие налоги придётся заплатить.

Способы продажи доли в ООО

Продажу бизнеса или его части регулирует федеральный закон № 14–ФЗ, Гражданский кодекс и устав компании.

Собственник корпоративных прав может продать их:

•

другому участнику ООО — по упрощённой схеме;

•

самому ООО — если это разрешено уставом;

•

третьему лицу (физическому или юридическому) — только если остальные учредители отказались от выкупа.

Перед сделкой обязательно нужно проверить устав компании.

В нём могут быть:

•

ограничения на продажу третьим лицам;

•

особые условия одобрения сделки;

•

требования к оценке доли.

Порядок продажи доли

Процесс продажи доли зависит от количества учредителей общества и устава ООО.

Если учредитель один

При единственном владельце ООО нет ограничений на распоряжение имуществом. Владелец может продать свою долю в бизнесе по той цене, которую считает подходящей. Он устанавливает стоимость, исходя из рыночного спроса, и оформляет продажу одним приказом.

Если в ООО несколько учредителей

Шаг 1. Предложение другим учредителям (преимущественное право выкупа)

Если владельцев несколько, и один из них решил выйти из бизнеса, сначала он обязан предложить долю ООО обществу и его участникам.

Для этого нужно направить оферту с указанием:

•

сведений об обществе и продавце;

•

срока для ответа (обычно 30 дней).

Как оформить оферту:

•

отправить заказным письмом с уведомлением или вручить лично каждому учредителю под подпись.

Если участники не ответили в срок или отказались, долю можно продавать третьему лицу.

Иногда уставные документы запрещают продажу бизнеса третьему лицу. Но это не значит, что учредители обязаны приобретать часть бизнеса у своего партнёра. Они имеют право отказаться, после чего долю выкупает само юрлицо — независимо от желания оставшихся собственников. В таком случае приобретённая часть распределяется между другими соучредителями, что утверждается на общем собрании.

Если один из партнёров отказался от приобретения, право преимущественной покупки сохраняется для других. Причём можно продать часть собственности другому участнику, а остаток — третьим лицам.

Как определяется стоимость доли?

Есть три варианта:

Цена продажи равна номинальной стоимости доли.
Цена фиксирована и закреплена в уставных документах.
Цену рассчитывают на текущий момент, исходя из стоимости чистых активов или прибыли.

Если заранее согласовать стоимость с другими участниками, они будут застрахованы от её изменения или специального завышения при попытках продавца получить больше денег.

Шаг 2. Оформление договора купли-продажи

Сделку обязательно нужно заверить у нотариуса.

Для этого понадобятся:

•

доказательства оплаты доли продавцом (если были взносы в уставный капитал).

Шаг 3. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС

Ещё сделка обязательно регистрируется в налоговой, так как при этом изменяется состав учредителей юрлица.

Нотариус сам подаёт документы в налоговую через электронный реестр. Изменения вносятся в течение пяти рабочих дней.

Для ФНС понадобятся такие документы:

договор купли-продажи;
оферта и акцепт, если в качестве покупателя выступает участник ООО;
отказ от акцептирования, если учредители отказались от приобретения и права продали третьему лицу;
любые другие документы, которые подтверждают, что продавец предлагал другим участникам свою часть, и они согласились с ним или отказались от покупки;
заявление установленного образца о смене данных о юрлице (форма Р13001) и изменении уставных документов (форма Р13014).

Если продать долю без соблюдения всех правил, другие учредители ООО или само юрлицо могут оспорить договор в суде и аннулировать его. В этом случае собственность будет оформлена на компанию, а недобросовестный участник будет возмещать ущерб.

Алгоритм продажи доли другому учредителю

Рассмотрим вариант, когда продавец передаёт свою часть другому учредителю. В этом случае направлять ему оферту не обязательно.

Что нужно сделать:

Изучить устав юридического лица и убедиться в отсутствии запретов на отчуждение корпоративных прав без согласия иных участников.

Подготовить подтверждение поступления полной оплаты.

Составить договор купли-продажи. Это можно сделать самому или обратиться за помощью к нотариусу. В договоре обязательно указываются существенные условия: размер доли в процентах или в виде дроби, цена, данные об обществе. В противном случае сделку могут оспорить в суде. Остальные условия считаются несущественными и вписываются по соглашению сторон.

Для регистрации договора нотариусу понадобятся устав компании, согласие других участников, выписка из ЕГРЮЛ, доказательства полной оплаты той части уставного капитала, которая принадлежит продавцу. Также нужны удостоверения личностей всех сторон.

Если корпоративные права были получены в браке, супруг должен дать согласие на их отчуждение при продаже доли ООО, так как они считаются совместно нажитым имуществом.

Договор подписывают в присутствии нотариуса, он заверяет подписи сторон. После этого нотариус самостоятельно отправляет данные для внесения изменений в реестр. Его заявление обязательно прикладывают к учредительным документам компании.

Оплата перечисляется на расчётный счёт или вносится в кассу. Закон разрешает вносить оплату не позднее четырёх месяцев с момента подписания договора.

После подачи заявления изменения регистрируют в течение пяти дней. Далее можно получить в ИФНС выписку для ООО с новым составом учредителей. Как только запись будет внесена, покупатель вступает в права.

Алгоритм продажи доли ООО третьему лицу

Убедиться, что в уставе нет препятствий для совершения такой сделки. То есть он разрешает передать права собственности третьему лицу.

Получить согласие других участников или самой компании, если это предусмотрено уставом.

Подготовить и направить оферту другим учредителям, которые имеют преимущественное право выкупа. Чтобы иметь доказательства этого действия, лучше сделать это по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением или лично вручить документы руководителю, секретарю.

Дождаться акцепта оферты, отказа от неё или истечения срока ожидания ответа. Если спустя 30 дней ответа нет, это считается отказом от преимущественной покупки.

Если кто-то из соучредителей решил выкупить часть бизнеса, продавать придётся только ему. Если все отказались — можно продавать собственность третьим лицам. Сделку оформляют у нотариуса в присутствии руководителя компании (например, директора).

После подписания договора информация об изменении состава участников вносится в ЕГРЮЛ, после чего компания получает новую выписку из реестра.

Порядок оформления меняется, если ООО владеет один человек и он хочет продать бизнес. В этом случае согласование с партнёрами не нужно, но порядок оформления меняется. Продавец выходит из состава учредителей, а покупатель вводится в этом качестве. Сделка может быть оформлена одним приказом.

После этого данные об изменении учредителей вносятся в реестр, а новый владелец получает выписку.

Налоги при продаже доли ООО

Бывший участник ООО обязан уплатить НДФЛ:

•

от 13 до 22% в зависимости от размера дохода — для резидентов РФ;

•

30% — для нерезидентов РФ.

Как уменьшить налог:

•

Если доля в собственности более 5 лет — НДФЛ не платится. Если размер корпоративных прав увеличивался, то рассчитывать НДФЛ можно только от той суммы, которая «приросла» за последние 5 лет.

•

Можно вычесть расходы на оформление сделки (нотариус, оценка). Это должен делать бывший владелец корпоративных прав.

Сроки уплаты налогов и подачи деклараций:

•

Уплата НДФЛ — до 15 июля того же года.

•

Подача декларации 3-НДФЛ с указанием дохода от продажи — до 30 апреля следующего года после того, в котором проводилась сделка.

Можно ли обойтись без нотариуса?

Нет. С 2016 года все сделки по продаже доли в ООО требуют нотариального заверения. Иначе налоговая не зарегистрирует переход права.

Частые ошибки и риски

Продажа без предложения другим участникам — сделку могут отменить через суд.

Нарушение условий устава — приведёт к признанию сделки недействительной.

Продажа без нотариального заверения сделки — налоговая не зарегистрирует переход доли.

Полезные советы

Для продавца:

•

Перед продажей оцените бизнес — это поможет получить справедливую цену.

•

Подготовьте финансовые документы для покупателя.

•

Погасите все задолженности компании.

•

Проконсультируйтесь с юристом по сложным вопросам.

•

Проверьте, нет ли у ООО долгов.

•

Запросите свежую выписку из ЕГРЮЛ.

Помните: правильное оформление сделки защитит вас от судебных споров и финансовых потерь.

Продажа доли в ООО требует строгого соблюдения закона и устава. Главные этапы: предложение доли обществу и его владельцам, участие нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС. Не забудьте вовремя подать декларацию и уплатить налоги.

Источник

Продажа доли, принадлежащей обществу, третьему лицу

Пошаговая инструкция по оформлению и регистрации продажи доли общества

В ряде случаев может сложиться ситуация, когда Общество приобретает долю в своём уставном капитале. Чаще всего это происходит при выходе участника из ООО. Реже это встречается при исключении участника, в случае смерти участника и т.д.

Долей, которая принадлежит самому Обществу, можно распорядиться следующими способами:

распределить между участниками;
продать одному или нескольким участникам;
продать третьим лицам.

Решить судьбу доли необходимо в течении года, после её перехода Обществу. Если организация не сделает этого в указанный срок, то долю Общества нужно будет погасить и размер уставного капитала уменьшить на номинальную стоимость доли Общества. Если в результате такого уменьшения размер УК станет меньше минимального, то Общество подлежит ликвидации.

Рассмотрим подороднее процедуру продажи доли Общества третьим лицам. Состоять она будет из нескольких последовательных этапов.

Но в самом начале необходимо проверить устав Общества на предмет запрета продажи долей третьим лицам. В случае наличия такого запрета потребуется сначала изменить соответствующие положения устава.

Этап 1. Проведение общего собрания и принятие решения

Решение о продаже доли Общества принимается общим собранием участников общества. Оформляется оно протоколом общего собрания участников. Если участник в ООО один, то он принимает решение лично.

В решении (протоколе) необходимо рассмотреть следующие вопросы:

о продаже доли, принадлежащей Обществу;
о номинальном размере и процентном соотношении, в котором продается доля;
указывается физическое или юридическое лицо, которому продаётся доля;
об определении размеров долей, которые получатся в результате продажи;
о государственной регистрации изменений.

Этап 2. Составляется и подписывается договор о продаже доли

Сторонами данного договора будут выступать Общество в лице руководителя (Продавец) и физическое или юридическое лицо (Покупатель).

Нотариальное удостоверение данного документа не требуется, так как продается доля, принадлежащая Обществу (в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Таким образом, сделка по продаже доли Общества заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами договора.

Этап 3. Подготовка заявления по форме Р13014

Обратите внимание, что с 25 ноября 2020 года Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ утверждена новая форма Р13014. Форма Р14001 для регистрации изменений с этой даты более не применяется.

Приказом ФНС России от 1 ноября 2021 года № ЕД-7-14/948@ утверждена новая редакция формы Р13014. Данный приказ вступил в силу с 18 декабря 2021 года.

В форме Р13014 заполнению подлежат следующие листы:

Титульный лист.
Лист В — если покупатель юридическое лицо.
Лист Г — если покупатель физическое лицо.
Лист З — сведения о доле Общества (если она продана полностью, там указывается 0).
Лист П — сведения о заявителе.

Этап 4. Заверение заявления у нотариуса

Заявителем при таком виде регистрационного действия выступает руководитель организации (генеральный директор).

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте его подпись в форме Р13014 необходимо заверить у нотариуса. В случае, если подавать заявление в налоговую будет доверенное лицо, также потребуется у нотариуса оформить нотариальную доверенность.

При отправке через Интернет с помощью электронной подписи организации заверение подписи у нотариуса на заявлении не требуется.

Этап 5. Подать в регистрирующий орган комплект документов на продажу доли

Подать документы необходимо в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли Общества.

В налоговую инспекцию необходимо предоставить:

заявление по форме Р13014;
протокол (решение) о продаже доли, принадлежащей обществу;
договор купли-продажи (на каждого из покупателей отдельный договор);
подтверждение оплаты продаваемой доли (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
нотариально заверенная доверенность (если документы подаёт доверенное лицо).

За государственную регистрацию продажи доли Общества госпошлина не взимается.

Этап 6. Получить результат государственной регистрации

В течение 5 рабочих дней налоговая инспекция рассмотрит представленные бумаги и затем выдаст документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ).

Документы с отметкой регистрирующего органа, направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью налоговой, на адрес электронной почты, указанной заявителем в форме заявления. Также налоговая по запросу заявителя выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов на бумажном носителе.

за 15 минут

Готовьте документы для продажи доли Общества в сервисе Документовед

Онлайн сервис подготовки документов

Документы готовы за 15 минут
Удобный мастер ввода данных
Онлайн отправка в ФНС
Юридическая поддержка
Электронная подпись

Также вы сможете отправить эти документы в налоговую онлайн

Источник