Должностная инструкция конструктора швейного производства

1. Общие положения

1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью «ЮрСтарт» (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.

1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.

1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.

1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.

1. Определения

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

блокирование персональных данных — временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);

уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;

обезличивание персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;

информационная система персональных данных — совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.

1. Принципы и условия обработки персональных данных

3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:

1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;

5) Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;

6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.

3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:

• обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
• обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
• обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
• обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
• обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

1. Субъекты персональных данных

4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:

• работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
• кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
• клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
• пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

4.2.  В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.

1. Права субъектов персональных данных

5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:

5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:

• подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
• о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
• о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
• о наименовании и местонахождении Компании;
• о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
• перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
• о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
• о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
• наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.

5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.

5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

1. Обязанности Компании

6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:

• Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
• По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
• Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
• Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи:

— Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;

— Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

— Персональные данные получены из общедоступного источника;

— Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.

6.2.  В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.

1. Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных

7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:

• определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
• применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
• применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
• оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
• учетом машинных носителей персональных данных;
• обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
• восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
• установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
• контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
• оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Хотите всегда иметь развернутую информацию по данной теме? Тогда воспользуйтесь бесплатно пробным доступом к системе КонсультантПлюс. А если вы захотите пользоваться ею постоянно, здесь можно запросить ее стоимость.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Как внести изменения в Устав, читайте в нашем материале.

Обо всех формах реорганизации рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готвоое решение. Это бесплатно.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Как проводить инвентаризацию перед годовой отчетностью, мы рассказывали здесь.

С 1 апреля 2025 года инвентаризацию следует проводить по правилам ФСБУ 28/2023. Подробнее о новшествах рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готовое решение.  

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Алгоритм работы с НДС при реорганизации описан в КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в готовое решение. Это бесплатно.

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты и представляет справку о наличии задолженность на определенную дату. 

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в СФР новую форму ЕФС-1 (подразделы 1.1 и 1.2) и в налоговую — «Персонифицированные сведения».

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. 

Данные необходимо представить после подачи документов в налоговую о реорганизации, но до внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Как сдать расчет по страховым взносам при присоединении, мы рассказали в статье.

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р12016 «Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица», форма которого утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13014 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора, мы описали в статье. 

Что должен делать правопреемник после реорганизации? План действий представлен в КонсультантПлюс. Оформите бесплатно доступ к системе и переходите в Готовое решение.

Итоги

Реорганизации в форме присоединения начинается с общих собраний участников всех обществ и принятии решения о присоединении. Далее необходимо проинвентаризовать активы всех юрлиц, сдать определнную отчетность в налоговую и СФР. Завершающий этап — сбор и подача в налоговую пакета документов, относящихся к новой организации.

Присоединение организаций – что это

Положениями статей 51 и 53 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года предусмотрена возможность реорганизации общества, в частности путем присоединения.

В ходе присоединения к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько иных юридических лиц. То есть, первое юридическое лицо остается функционировать, а присоединенные к нему прекращают самостоятельное существование и исключаются из ЕГРЮЛ. При этом объединяются все уставные капиталы присоединенных организаций, а имеющиеся права и обязанности переходят к «главному» юридическому лицу в порядке правопреемства согласно передаточному акту.

Причины реорганизации в форме присоединения

Изменение структуры компании может происходить как по собственной инициативе, так и с решения государственных органов, в том числе по инициативе налогового органа.

Для изменения структуры предприятия есть несколько основных причин:

Формы и виды реорганизации юридического лица

Понятие и формы реорганизации юридического лица интересуют многие компании, которые желают расшириться или внести структурные изменения в свой бизнес. В этой статье расскажем про формы, виды (способы) реорганизации и ограничения, которые нужно соблюдать.

Подробнее

1. Повышается спрос на продукцию или услуги. В результате присоединения одного юрлица к другому объединяется имущество, модернизируется оборудование, что увеличивает производственную мощность и позволяет выводить на рынок продукцию, которая станет более конкурентоспособна.
2. Растет конкурентоспособность предприятия. За счет присоединенных юридических лиц, основная организация стает сильнее, тем самым повышая свой статус среди конкурентов.
3. Быстрый результат. При правильном документальном оформлении срок реорганизации юридического лица составит около 3-х месяцев. В то время как ликвидация юридического лица может затянуться.
4. При присоединении не нужно закрывать обязательства участников сделки. Договорная документация с кредиторами, контрагентами переходит к основному предприятию, отвечая по договорам впоследствии.

Какие формы юрлиц можно присоединять

Однозначно можно присоединять одно юрлицо к другому, если у них одинаковая организационно-правовая форма.

Допускается присоединение в случае, если юрлица – разных организационно-правовых форм, но с одним ограничением: присоединяемому юрлицу должно быть доступно преобразование в форму того юрлица, к которому оно присоединяется. Например, ООО можно преобразовать в АО или производственный кооператив (это разрешает ст. 68 Гражданского кодекса РФ). Значит, ООО можно присоединить не только к АО, но и к производственному кооперативу. Потребительский кооператив можно преобразовать в общественно-полезный фонд, общественную организацию или ассоциацию (союз). Значит, потребительский кооператив и присоединить можно к организациям указанных форм.

Порядок реорганизации в форме присоединения – пошаговая инструкция

Участники сделки имеют некоторую свободу, поскольку законодательством не определен порядок последовательных действий при реорганизации.

Рассмотрим порядок и этапы присоединения компаний на примере обществ с ограниченной ответственностью.

Шаг 1. Принятие решения о присоединении обоими ООО

Решение о процедуре реорганизации должно приниматься на общем собрании всех участников компании (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14).

Такое собрание проводится по инициативе исполнительного органа, совета директоров, ревизора, аудитора либо участников общества. На основании требования инициатора созыва собрания уполномоченный орган организации принимает решение о необходимости проведения собрания. В решении указывается форма проведения собрания повестка дня с включением вопроса по проведению процедуры реорганизации (подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 53 Закона № 14).

Голосование может быть открытым или закрытым.

Главное, чтобы на собрании присутствовали все участники (100%) и единогласно проголосовали за присоединение.

На собрании принимается решение о необходимости реорганизации, определяется порядок и условия проведения процедуры, проект Договора о присоединении и проект передаточного акта. Решение о реорганизации должно быть единогласным. Результатом собрания является протокол (если несколько участников) или решение (когда собственник один).

Решение о присоединении должно содержать:

• стоимость (остаточную, текущую рыночную или иную) имущества, отраженную в передаточном акте, принимаемую на баланс присоединяющей компанией;
• порядок правопреемства имущества, иных обязательств, применяемый в переходный период от утверждения передаточного акта до завершения процедуры присоединения;
• особенности проведения ряда отдельных операций (к примеру, по получению или выдаче займов, по финансовым вложениям);
• величина уставного капитала и порядок его формирования;
• вопрос о распределении чистой прибыли за отчетный период и период прошлых лет присоединяемого общества.

Важно! Проверьте, в каком порядке устав организации предусматривает подтверждение факта принятие решения общим собранием. Оформите подтверждение в предусмотренном уставом порядке. Если устав не оговорил порядок подтверждения, обратитесь за подтверждением факта к нотариусу.

После принятия на собрании единогласного решения о реорганизации, в налоговую инспекцию передается уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.

Шаг 2. Подготовка и подписание Договора о присоединении

Договор о присоединении составляется предварительно, а впоследствии утверждается на общем собрании каждой организации.

Договор о присоединении ООО


Посмотреть


Скачать

В Договор рекомендуется включить:

• общие положения;
• наименование и адрес местонахождения каждой организации-участника реорганизации;
• порядок и условия проведения процедуры, руководства процессом реорганизации;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся организаций;
• порядок и сроки проведения совместного общего собрания;
• положения о порядке и основаниях расторжения Договора;
• порядок правопреемства;

а также:

• размер уставного капитала нового юрлица;
• порядок распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации;
• стоимость передаваемого имущества, по которой присоединяющая организация будет отражать его на своем балансе.

Для ООО договор подписывает директор. Для АО – уполномоченное лицо, назначенное общим собранием.

Обязательно ли составлять передаточный акт для присоединения

Присоединение – это случай так называемого универсального правопреемства. Это означает, что все права и обязанности присоединяемого юрлица переходят ко второму юридическому лицу.

Такой переход совершается просто в силу самого факта присоединения, поэтому передаточный акт не является обязательным и не предоставляется в ФНС для оформления реорганизации.

В то же время передаточный акт может пригодиться бухгалтерии – он будет содержать точный список имущества и обязательств присоединяемой компании. Для составления такого списка понадобится провести инвентаризацию.

Проведение инвентаризации

Инвентаризация проводится ежегодно перед формированием годовой отчетности в обязательном порядке. Кроме того, руководитель вправе самостоятельно определить периодичность проведения ревизионных мероприятий. Рассмотрим алгоритм проведения инвентаризации более детально.

Подробнее

Шаг 3. Уведомление ФНС и публикация в СМИ

Статья 60 ГК РФ обязует после принятия решения о предстоящей реорганизации уведомить об этом регистрирующий орган (ст. 13.1 закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц…»). На уведомление у реорганизуемых юрлиц – 3 рабочих дня.

Уведомление о начале процедуры реорганизации


Посмотреть


Скачать

Уведомление шлет та компания, которая позднее приняла решение о присоединении.

После этого необходима публикация о предстоящей реорганизации в специальном издании – «Вестнике государственной регистрации». Одной публикации недостаточно. Сведения публикуются в течение двух месяцев (дважды).

Шаг 4. Уведомление кредиторов и его последствия

Поскольку ФНС размещает полученные от юрлица сведения о присоединении в ЕГРЮЛ, а ООО публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации», контрагенты присоединяемого юрлица считаются уведомленными о присоединении. Дополнительных писем или сообщений непосредственно кредиторам направлять не нужно.

В случае, когда кредитор требует исполнения обязанностей конкретным обществом, такие обязательства должны быть исполнены и договор закрыт.

Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или аннулирования договора в случаях:

• Заключения договора до первой публикации уведомления о присоединении.
• Когда кредитор не удовлетворен обеспечением, полученным им от общества.
• Отсутствия в требовании кредитора противоречий законодательству или условиям договора.

С требованием кредитор вправе обратиться в суд, в течение месяца после публикации второго уведомления. Узнать, как кредитору увеличить шансы на оспаривание реорганизации, вы можете в системе КонсультантПлюс. Бесплтный вход в КонсультантПлюс доступен, если подключите доступ к пробной версии на 2 дня.

В то же время сверяются расчеты с налоговым органом и фондами.

Шаг 5. Проведение совместного общего собрания участников присоединения

На следующем этапе проводится совместное собрание участников присоединяющего и присоединяемых юридических лиц. На собрании рассматриваются особенности проведения реорганизационных мероприятий, утверждается при необходимости Устав нового юридического лица и при необходимости избирается новый генеральный директор Общества.

Процедура собрания должна соответствовать порядку проведения общего собрания, описанному в Договоре присоединения.

Принимаются все решения путем голосования, с занесением результатов голосования в Протокол. При этом, соблюдается необходимый кворум: при принятии Устава — не менее 2/3 голосов, при избрании нового органа управления — не менее 3/4 голосов.

Протокол совместного собрания при присоединении ООО


Посмотреть


Скачать

Шаг 6. Внесение изменений в учредительные документы общества

Внести изменения в устав может понадобиться в тех случаях, когда присоединение приводит к

• Переименованию ООО,
• Изменению места нахождения,
• Изменению размеров уставного капитала,
• Появлению обособленного подразделения.

Шаг 7. Направление заявления в связи с завершением реорганизации юридического лица

По завершении реорганизации и истечении срока обжалования решения о реорганизации (три месяца с момента регистрации начала процедуры) проводится государственная регистрация присоединения.

В налоговый орган основное юридическое лицо направляет пакет следующих документов:

Бланк Р12016 о завершении реорганизации юридического лица


Посмотреть


Скачать

• заявление (форма Р12016) о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (приказ ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@).
• договор о присоединении;
• заявление (форма Р13014) о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• протокол общего собрания;
• устав юридического лица в новой редакции, если нужно;
• документ, подтверждающий уплату пошлины.

Пакет документов направляется в налоговую службу одним из способов:

• через многофункциональный центр (МФЦ);
• с использованием услуг нотариальной конторы;
• по почте;
• в электронном виде через портал ФНС (при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи).

Срок регистрации – 5 дней.

Присоединение компаний: плюсы и минусы

При реорганизации в форме присоединения есть свои плюсы и минусы.

Положительными моментами является следующее:

• При присоединении происходит лишь одна инвентаризация имущества (к примеру, при слиянии – инвентаризация происходит в каждой фирме).
• Присутствует налоговая выгода. К новому юридическому лицу переходят убытки присоединяемой организации, благодаря чему налогооблагаемая база на полученную прибыль уменьшается.
• Документооборот упрощается и сокращается.
• Гораздо меньше средств необходимо выделять на административные расходы.
• Схемы финансирования оптимизируются и т.п.

Среди недостатков можно отметить следующее:

• Факт правопреемства. Все обязательства присоединяемого юрлица переходят к новой организации, которая обязана их исполнять.
• Переход штрафных санкций, ранее наложенных контролирующими и налоговыми органами.
• Иные негативные последствия.

• Главная
• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения

Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения

Подборка наиболее важных документов по запросу Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Статьи, комментарии, ответы на вопросы